【中学生でも分かる】定款とは？意味・必要性をわかりやすく解説

こんにちは。

 

大阪で、行列の出来るラーメン店「人類みな麺類」など、6つのラーメンブランドを運営している松村貴大（@jinrui_mina_men）と申します。

 

ラーメン店は「UNCHI株式会社」として運営していますが、その他にも会社を創ってきました。

 

その中で毎回必ず作るのが「定款（ていかん）」です。

 

今回はこの「定款」について、

 

• 定款って何なの？
• なぜ必要なの？
• 何が書かれてるの？
• 「認証」ってなんのこと？

 

というテーマで、わかりやすくまとめてみました。

 

 

 

 

 

 

 

 

定款とは？意味をわかりやすく解説します

定款（ていかん）とは「会社（法人）の憲法」と言われているものであり、「会社を運営していく上でのルール」をまとめたもの。

 

会社設立の手続きにおいて、必ず作成しなければならない書類です。

 

従業員は、会社が定めた「就業規則」に従って労働しますが、同じように会社は「定款」に従って運営されます。

 

『決められたルールに沿って運営しようね』ということです。

 

そしてこの定款には、たとえば以下の様な内容が書かれています。

 

 

具体的な内容については、このあと「定款には何が書かれてる？」で解説します。

 

なお以下は一つの例として、「株式会社飲食biz」という架空会社の定款を作ってみました。

 

※のちほど紹介する「会社設立freee」という無料ツールで、パパッと自動作成しています

 

▼定款の一例です▼

 

 

 

 

定款の記載事項は大きく3つある

続いては「定款に書かれている内容」について、ざっくりと説明します。

 

定款に書かれている内容は、大きく以下の3つに分かれています。

 

 

 

定款に書かれている3つの事項
①「絶対的記載事項」とは？！

絶対的記載事項とは、文字通り「定款に必ず記載しなければならない事項」です。

 

以下の5項目のうち、一つでも欠けていたり、違法性がある場合は「定款全体の効力」が無効となるため要注意。

 

 

 

 

定款に書かれている3つの事項
②「相対的記載事項」とは？！

相対的記載事項は、「定款に必ず記載しなければならない事項」ではありません。

 

しかし定款に記載がなければ、その定めに対して法的な効力が発生しない事項です。

 

もう少し砕いた言い方をすると『決めても決めなくても良いけど、決めた場合は定款に記載しなければ有効にならないよ』という項目です。

 

なお①絶対的記載事項の場合は、一つでも欠けると定款そのものが無効になりますが、相対的記載事項は記載しなくとも、定款そのものが無効になることはありません。

 

具体例を挙げると以下の様な項目があります。

 

 

 

 

定款に書かれている3つの事項
③「任意的記載事項」とは？！

任意的記載事項は②相対的記載事項と同じで『決めても決めなくてもいいよ』という項目。

 

『決めたとしても定款に記載しなくて良いよ』という項目なので、その点が『決めたなら記載しないと効力が出ないよ』という相対的記載事項との違いです。

 

なお後から追記する場合は「定款の変更」が必要となりますので、明確にしておきたいことはしっかりと最初から記載しておくべきです。

 

具体例を挙げると以下の様な項目があります。

 

 

 

 

 

 

 

定款に必要な「認証」ってなに？

定款は「会社の憲法のようなもの」と説明しましたが、作っただけでは「法的な効力」を持ちません。

 

そのため、定款を作成したあとは「“会社の本店所在地”を管轄とする公証役場（こうしょうやくば）」に持っていき、「定款の認証」を受ける必要があります。

 

定款の認証とは、「定款が正しい手続きに従って作成されたことを、公的な機関が証明する」ための手続きのこと。

 

言い方を変えると「定款の内容が法律に合致しているかどうか」をチェックする手続きです。

 

たとえば何らかのトラブルが起きた時に、『定款に書いてあったハズの規定がない…』となれば、当然「定款の改ざん」が疑われるわけですが、認証されていれば「定款の正当性」が証明されます。

 

この認証手続きが無事に済めば、「認証された定款」と「他の必要書類」を法務局へ持参して、会社設立のための登記を行います。

 

 

 

ちなみに、定款認証には「紙認証」「電子認証（PDF）」という2通りの認証方法があるのですが、紙認証の場合は「印紙税」が4万円掛かってしまうため、現在は「電子定款」が主流です。

 

 

 

 

 

 

会社設立freeeを使うと作成・認証がカンタン！

ここまで「定款の中身」と「定款の認証」について説明しました。

 

しかし多くの方が『何となく分かったけど、難しそう…』という感想を持たれたと思います。

 

しかも、会社設立には「定款」以外にも

 

• 登記申請書
• 発起人議決書
• 登録免許税納付用台紙
• 就任承諾書

 

などが必要となりますが、ほとんどの方が『何が必要なのか分からない』と頭を悩ませます。

 

そこでオススメなのが、freee株式会社が完全無料で開放してくれている「会社設立freee」の利用です。

 

会社設立freeeでは、「質問に答えるだけで定款が作成される」だけでなく、

 

 

という衝撃的なサービス。

 

『定款の書き方が分からない…』『どの書類が必要なのか分からない！』という悩みから解放される上に、手続きに費やす時間も大幅に削減できます。

 

ちなみに、インターネット上の評判もめちゃくちゃ良いです。

 

 

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パソコン・スマホどちらからでも利用できますので、これから開業届や必要書類を作成する方には是非お試し頂きたいサービスです。

 

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定款が「必要」となる2つの理由！

さいごに「定款の必要性」について解説します。

 

『定款の意味や中身については分かった。ではそもそもなぜ必要なの？』という疑問が浮かぶ方もいらっしゃるでしょう。

 

そこでここでは2つの観点から、「定款の必要性」を説明します。

 

 

定款が必要な2つの理由
①法人に「人格」を持たせる

『会社にも人格がある』という言葉を聞いたことがある人も多いと思いますが、私たち一人ひとりが人格を持つように、会社（法人）も一つ一つ人格があります。

 

そして私たち人間が「日本国憲法」によって人権が与えられているように、法人はこの「定款」が登記されることで、はじめて法人としての権利を与えられます。

 

 

 

つまり「法人としての権利」を持つことで、はじめて「法人名で銀行口座を作る」など、人と同じように「主体」となれるのです。

 

 

定款が必要な2つの理由
②会社を守るため

冒頭で、定款は「会社の憲法」と説明しました。

 

定款に記載すべき内容は「会社法」によって定められていますが、会社法では『会社法とは別の規定を、定款で定めて良いよ』とも謳っています。

 

つまり、定款によって「会社の自治」が守られるということです。

 

そのため、たとえ代表取締役社長であっても、「定款に違反する行為」は許されません。

 

万が一ルールを変更したい場合は「定款の変更」が別途必要ですが、「定款の変更」をするのにも会社法によって条件が設けられています。

 

つまり社長自身もまた、身勝手なことは出来ないということです。

 

なお、

 

• 会社（経営者）と株主間
• 経営者間
• 株主間

 

などでトラブルがあった場合にも、定款の規定によって解決に導きます。（と言うよりも、トラブルにならないために規定しておきます）

 

 

 

まとめ

「定款」について、意味や必要性、記載内容、認証の流れを説明しました。

 

ここではザックリと説明しましたが、たとえば「出資者（株主）が多い」「出資だけする第三者が大株主となる」という状況においては、トラブルが発生し得りますので、定款はきっちり作成しましょう。

 

逆に言うと、「株主は自分自身だけ」のような小さい会社を創るのであれば、会社設立freeeを使ってパパっと登記してしまえば良いでしょう。

 

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